La evolución que ha tenido el Principado de Andorra a nivel legislativo en los últimos años y que continúa en la actualidad, está situando a nuestro país en una economía cada vez más abierta.
Sin embargo, Andorra es un país competitivo tanto a nivel financiero como fiscal, con una normativa tributaria bien desarrollada e implementada, que ofrece oportunidades atractivas tanto para los inversores extranjeros que quieran llevar a cabo su actividad profesional en Andorra como para todos aquellos patrimonios que deseen canalizar sus inversiones en el exterior desde Andorra.
Desde el Grup ABC ofrecemos el servicio de constitución de sociedades en Andorra pensando siempre en las necesidades específicas de cada cliente.
Le asesoramos de la mejor estructura o forma jurídica a constituir, gestionamos todos los trámites inherentes a la creación de la sociedad y también podemos ampliar nuestro servicio a la gestión laboral, contable y fiscal de la sociedad o negocio.
Información básica de las sociedades andorranas
RÉGIMEN JURÍDICO
En el Principado de Andorra las sociedades mercantiles pueden adoptar la forma de sociedad anónima (SA) o de sociedad de responsabilidad limitada (SL). Cualquiera de ellas puede estar constituida por un socio (sociedad unipersonal) o más.
Estas sociedades tienen personalidad jurídica propia a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios responden sólo de las deudas que tenga la empresa en el límite del valor de sus aportaciones o participaciones en la sociedad y no responden con su patrimonio individual, siempre y cuando la sociedad esté inscrita en el Registro de Sociedades.
CAPITAL SOCIAL
El capital social mínimo de las SL es de 3.000€ (no existe límite máximo de capital) y el de las SA es de 60.000€.
Todas las acciones o participaciones deben suscribirse por un importe al menos igual a su valor nominal, y éste debe ser desembolsado totalmente mediante una aportación patrimonial efectiva a la sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
Las sociedades andorranas deben tener el domicilio social dentro del territorio del Principado de Andorra.
ADMINISTRACIÓN
La Junta General de socios es el órgano soberano de la sociedad y toma acuerdos sobre las cuestiones más importantes de la vida social (modificación de estatutos, aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado del ejercicio, nombramiento y revocación de los administradores, transformación, fusión, escisión, extinción de la sociedad, etc.). Los acuerdos se toman por mayoría de capital (que, al menos, debe significar un tercio del capital social).
La Junta General nombrará y determinará el sistema de administración ordinaria de la sociedad:
- Administrador único
- Administradores conjuntos (actuación mancomunada)
- Administradores solidarios (actuación individual)
- Consejo de Administración (actuación colegiada)
Los administradores de la sociedad pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.
En la sociedad unipersonal las competencias de la Junta General las asume el socio único.
Proceso de constitución de una sociedad andorrana
1) Obtención del certificado de denominación social. Este certificado debe ser solicitado por uno de los futuros socios de la sociedad a constituir. El certificado se solicita en el Registro de Sociedades, mediante el cumplimiento del correspondiente formulario, en el que el interesado deberá pedir tres denominaciones alternativas por orden de preferencia.
2) En caso de inversión extranjera, solicitud a gobierno de la autorización de inversión.
3) Efectuar el depósito de capital social en una entidad bancaria del país.
4) Escritura pública ante Notario.
5) Inscripción. La inscripción en el Registro de Sociedades es obligatoria y a partir de ese momento es cuando la sociedad adquiere personalidad jurídica.
6) Obtención del Número de Registro Tributario. Una vez inscrita la sociedad en el Registro de Sociedades, debe solicitarse el Número de Registro Tributario (NRT) en el Departamento de Tributos y de Fronteras.
Autorizaciones administrativas para el ejercicio de actividades comerciales, industriales o de servicios
1) Reserva al Comú (Ayuntamiento) del nombre comercial.
2) Autorización Comunal y Gubernamental.
3) Alta censal en el Departamento de Tributos y de Fronteras.
4) Alta del comercio a la Seguridad Social.
Obligaciones mercantiles, contables y fiscales de las sociedades andorranas
OBLIGACIONES MERCANTILES
Títulos de las participaciones: Las participaciones deben documentarse mediante títulos (o bien certificados), los cuales deben ser nominativos y numerados individualmente. Pueden incorporar una o más participaciones. A partir de este certificado se realizará la inscripción en el Libro Registro de Socios.
Libro Registro de Socios: Es obligatorio. Debe figurar la identidad de los socios originarios y los nuevos adquirentes, su domicilio, así como las sucesivas transmisiones de las participaciones y toda constitución de derechos reales y gravámenes sobre las mismas.
Libro Registro de Beneficiarios Efectivos: Es obligatorio. Este Libro debe proporcionarse al Registro de Sociedades.
Actas de la Junta General: Es obligatorio. Las actas deben incluir necesariamente la fecha, el lugar y la hora de la celebración, la forma y el texto íntegro de la convocatoria, la identidad de los socios asistentes y el capital que representan, el orden del día, el contenido de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones con indicación del sentido del voto de los socios y abstenciones. Si se trata de Junta General Universal, es necesaria la firma de todos los socios.
OBLIGACIONES CONTABLES
Contabilidad: Se debe llevar la contabilidad de conformidad con la normativa vigente en el Principado de Andorra, realizar un seguimiento cronológico de las operaciones y elaborar los documentos contables y los inventarios.
Documentos contables: Se deben conservar obligatoriamente los documentos contables, incluidos los justificantes de las diferentes anotaciones, durante un plazo de 6 años desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio al que corresponden.
Cuentas anuales: Tienen que comprender el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, la Memoria y la propuesta de distribución del resultado.
Auditoría de cuentas: En determinados casos y en función del importe de la cifra anual de negocio, del número de trabajadores o del total de las partidas del activo, la sociedad debe someter las cuentas anuales a un auditor.
Depósito de las cuentas anuales: Se depositarán obligatoriamente en el Registro de Sociedades las certificaciones del acuerdo que aprueba las cuentas anuales y del acuerdo relativo a la aplicación del resultado, junto con un ejemplar de las cuentas anuales y del informe de auditoría, si éste fuera necesario.
Distribución de dividendos: Sólo pueden distribuirse dividendos cuando el valor del patrimonio neto contable no sea inferior a la cifra del capital social, o bien no resulte serlo como consecuencia de la distribución.
Queda prohibida la distribución de beneficios mientras los gastos de establecimiento e investigación y desarrollo no hayan sido completamente amortizados a excepción de que el importe de las reservas disponibles sea, al menos, igual al importe de los gastos no amortizados.
También está prohibida la distribución de beneficios mientras no se haya amortizado completamente el fondo de comercio, a no ser que se constituya una reserva indisponible por importe igual al de aquél que figure en el activo.
Reserva legal: Las sociedades deben reservar el 10% del resultado positivo de cada ejercicio para la constitución de la reserva legal y así hasta que ésta represente el 20% del capital social. La reserva legal sólo puede utilizarse para compensar pérdidas y cuando no existan otras reservas disponibles.
OBLIGACIONES FISCALES
Las sociedades andorranas tienen obligaciones fiscales y, por tanto, deben presentar las declaraciones y liquidaciones tributarias del Impuesto General Indirecto (IGI), así como del Impuesto de Sociedades y del Impuesto de la renta de los no residentes fiscales, en su caso.
