Formalités et conditions


L’évolution que la Principauté d’Andorre a connu ces dernières années au niveau législatif, et qui se poursuit actuellement, situe notre pays dans une économie de plus en plus ouverte et dans un domaine fiscale où sont apparus les impôts directs et indirects qui frappent aussi bien les personnes physiques que morales.
À ABC Assesseurs et Consultants, nous vous proposons le service de constitution de sociétés en Andorre, axé sur les besoins spécifiques de chaque client.
Nous vous conseillons sur la meilleure structure ou forme juridique à constituer, nous effectuons toutes les démarches inhérentes à la création de la société et nous pouvons également vous offrir un service complémentaire concernant la gestion du travail, de la comptabilité et de la fiscalité de la société ou du commerce.













INFORMATION DE BASE DES SOCIÉTÉS ANDORRANES


RÉGIME JURIDIQUE

Dans la principauté d’Andorre, les sociétés commerciales peuvent adopter la forme de société anonyme (SA) ou de société à responsabilité limitée (SL). Toutes les deux peuvent être constituées par un seul associé (société unipersonnelle) ou plus.
Ces sociétés ont leur propre personnalité juridique à partir de leur immatriculation auprès du Registre des Sociétés.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social minimal des SL est de 3.000 € (il n’y a pas de limite maximale de capital) et celui des SA est de 60.000 €.
Toutes les actions ou parts sociales doivent être souscrites pour un montant égal, au moins, à sa valeur nominale, et ce montant doit être totalement libéré moyennant un apport patrimonial effectif à la société.

RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS

Les associés ne répondent que des dettes de l’entreprise dans la limite de la valeur de leurs apports ou participations dans la société, et ils ne répondent pas avec leur patrimoine individuel, pour autant que la société soit immatriculée auprès du Registre des Sociétés.

SIÈGE SOCIAL

Le siège social des sociétés andorranes doit se situer dans le territoire de la Principauté d’Andorre.

ADMINISTRATION

L’Assemblée Générale des associés est l’organe souverain de la société et elle prend des accords sur les aspects les plus importants de la vie sociale (modification de statuts, approbation des comptes annuels, application du résultat de l’exercice, nomination et révocation des administrateurs, transformation, fusion, scission, extinction de la société, etc.). Les accords sont pris à la majorité du capital (qui doit représenter, au moins, un tiers du capital social).

L’Assemblée Générale nomme et détermine le système d’administration ordinaire de la société :

  • Administrateur unique
  • Administrateurs conjoints (action commune)
  • Administrateurs solidaires (action solidaire)
  • Conseil d’Administration (action collégiale)

Les administrateurs de la société peuvent être des personnes aussi bien physiques que morales.
Dans la société unipersonnelle, c’est l’associé unique qui assume les compétences de l’Assemblée Générale.

PROCÉDURE DE CONSTITUTION D’UNE SOCIÉTÉ ANDORRANE

1) Obtention du certificat de dénomination sociale. La demande de certificat doit être faite, par l’un des futurs associés de la société à constituer, au Registre des Sociétés, moyennant la présentation du formulaire correspondant, dans lequel l’intéressé propose trois dénominations alternatives par ordre de préférence.
2) Demande de l’autorisation de constitution de la société au gouvernement. La demande (avec le formulaire correspondant), doit être accompagnée des documents ci-dessous, en plus des documents déterminés si l’associé est une personne morale, un ressortissant étranger, s’il s’agit d’une SA, s’il y a des apports non numéraires, etc. :
• Le projet des statuts sociaux
• La liste des associés fondateurs
• L’identité de tous les administrateurs
• Le certificat de dénomination sociale.
3) Acte authentique. Lorsque le gouvernement délivre l’autorisation de constitution de la société, l’acte authentique de constitution doit être passé par-devant un notaire andorran. Un certificat bancaire attestant du dépôt de capital social doit être fourni à cet effet.
4) Immatriculation. L’immatriculation auprès du Registre des Sociétés est obligatoire. Dès lors, la société acquiert sa personnalité juridique.
5) Obtention du Numéro de Registre Fiscal. La société étant immatriculée auprès du Registre des Sociétés, il est nécessaire de demander le Numéro de Registre Fiscal (NRF) (en catalan NRT) auprès de l’Administration Fiscale.

AUTORISATIONS ADMINISTRATIVES POUR L’EXERCICE D’ACTIVITÉS COMMERCIALES, INDUSTRIELLES OU DE SERVICES

1) Réservation du nom commercial auprès du Comú (Les Comuns sont les organes d'autogouvernement, représentation et administration des Paroisses)
2) Autorisation communale
3) Autorisation gouvernementale
4) Inscription au niveau fiscal auprès de l’Administration Fiscale
5) Inscription du commerce auprès de la Sécurité Sociale (CASS)

OBLIGATIONS COMMERCIALES, COMPTABLES ET FISCALES DES SOCIÉTÉS ANDORRANES

OBLIGATIONS COMMERCIALES

Titres des parts sociales : les parts sociales doivent être documentées par des titres (ou certificats), qui doivent être nominatifs et numérotés individuellement. Ils peuvent englober une ou plusieurs parts sociales. L’inscription sur le Livre Registre des Associés se fait à partir de ce certificat.
Livre Registre des Associés : il est obligatoire et doit y figurer l’identité des associés originaires et les nouveaux acquéreurs, son siège social, ainsi que les transmissions successives des parts sociales et toute constitution de droits réels et taxes sur celles-ci.
Procès-verbaux de l’Assemblée Générale : ils sont obligatoires. Les procès-verbaux doivent contenir nécessairement la date, le lieu et l’heure de tenue, la forme et le texte intégral de la convocation, l’identité des associés assistants et le capital qu’ils représentent, l’ordre du jour, le contenu des accords adoptés et le résultat des votes en précisant le sens du vote des associés et les abstentions. S’il s’agit de l’Assemblée Générale Universelle, la signature de tous les associés doit figurer sur le procès-verbal.

OBLIGATIONS COMPTABLES

Comptabilité : la comptabilité doit être tenue, conformément à la réglementation en vigueur en Principauté d’Andorre. Un suivi chronologique doit être fait des opérations et les documents comptables et les inventaires doivent être correctement élaborés.
Documents comptables : ils doivent être obligatoirement conservés, y compris les justificatifs des différentes écritures comptables, pendant un délai de 6 ans à compter de la date d’approbation des comptes de l’exercice auquel ils correspondent.
Comptes annuels : ils doivent contenir le Bilan, le Compte de Pertes et Profits, l’État des Changements dans le Patrimoine Net, l’État de Flux de Trésorerie, le Mémoire et la proposition de distribution du résultat.
Audit de comptes : dans certains cas, et en fonction du montant du chiffre d’affaire annuel, du nombre de travailleurs ou de l’ensemble des postes de l’actif, la société doit soumettre ses comptes annuels à un audit comptable.
Dépôt des comptes annuels : les certifications de l’accord approuvant les comptes annuels et l’accord relatif à l’application du résultat doivent être obligatoirement déposées auprès du Registre des Sociétés accompagnés d’un exemplaire des comptes annuels et du rapport d’audit, le cas échéant.
Distribution des dividendes : les dividendes ne peuvent être distribués que lorsque la valeur du patrimoine net comptable n’est pas inférieur au chiffre du capital social ou qu’il ne le sera pas à la suite de la distribution.
Tant que les frais d’établissement ou de recherche et développement n’ont pas été complètement amortis, la distribution de bénéfices ne peut avoir lieu, sauf dans le cas où le montant des réserves disponibles est, au moins, égal au montant des dépenses non amorties.
La distribution de bénéfices est également interdite tant que le fond de commerce n’a pas été complètement amorti, à moins que ne soit constituée une réserve disponible égale à celle figurant dans l’actif.
Réserve légale : les sociétés doivent réserver à hauteur de 10% du résultat positif de chaque exercice afin de constituer une réserve légale jusqu’à ce que celle-ci représente 20% du capital social. La réserve légale ne peut être utilisée que pour compenser les pertes et lorsqu’aucune autre réserve n’est disponible.

OBLIGATIONS FISCALES

Les sociétés andorranes ont des obligations fiscales et, en conséquence, elles sont tenues de présenter les déterminations de l’impôt Général Indirect dû (IGI), ainsi que les impôts directs suivants :

• Impôt sur les sociétés : cet impôt prévoit un taux d’imposition de 10%
• L’Impôt sur le revenu des non-résidents fiscaux : la loi oblige les entreprises andorranes qui font appel aux services d’entreprises n’ayant pas la résidence fiscale en Andorre à effectuer une retenue de 10% sur le montant des factures à payer.