Formalidades y requisitos


La evolución que ha tenido el Principado de Andorra a nivel legislativo en los últimos años y que continúa en la actualidad, está situando nuestro país en una economía cada vez más abierta y en un ámbito fiscal donde se introduce la tributación indirecta y directa tanto a personas físicas como jurídicas.
Desde ABC Asesores y Consultores ofrecemos el servicio de constitución de sociedades en Andorra pensando siempre en las necesidades específicas de cada cliente.
Le asesoramos sobre la mejor estructura o forma jurídica a constituir, le gestionamos todos los trámites inherentes a la creación de la sociedad y también podemos ampliar nuestro servicio a la gestión laboral, contable y fiscal de la sociedad o negocio.




INFORMACIÓN BÁSICA DE LAS SOCIEDADES ANDORRANAS


RÉGIMEN JURÍDICO

En el Principado de Andorra las sociedades mercantiles pueden adoptar la forma de sociedad anónima (SA) o de sociedad de responsabilidad limitada (SL). Cualquiera de ellas puede estar constituida por un socio (sociedad unipersonal) o más.
Estas sociedades tienen personalidad jurídica propia a partir de su inscripción en el Registro de Sociedades.

CAPITAL SOCIAL

El capital social mínimo de las SL es de 3.000 € (no existe ningún límite máximo de capital) y el de las SA es de 60.000 €.
Todas las acciones o participaciones se tienen que suscribir por un importe al menos igual a su valor nominal, y éste tiene que ser desembolsado totalmente mediante una aportación patrimonial efectiva a la sociedad.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

Los socios solamente responden de las deudas que tenga la empresa en el límite del valor de sus aportaciones o participaciones en la sociedad y no responden con su patrimonio individual, siempre y cuando la sociedad esté inscrita en el Registro de Sociedades.

DOMICILIO SOCIAL

Las sociedades andorranas han de tener el domicilio social dentro del territorio del Principado de Andorra.

ADMINISTRACIÓN

La Junta General de socios es el órgano soberano de la sociedad y toma acuerdos sobre las cuestiones más importantes de la vida social (modificación de estatutos, aprobación de las cuentas anuales, aplicación del resultado del ejercicio, nombramiento y revocación de los administradores, transformación, fusión, escisión, extinción de la sociedad, etc.). Los acuerdos se toman por mayoría de capital (que, como mínimo, tiene que representar un tercio del capital social).

La Junta General nombrará y determinará el sistema de administración ordinaria de la sociedad:

  • Administrador único
  • Administradores conjuntos (actuación mancomunada)
  • Administradores solidarios (actuación individual)
  • Consejo de Administración (actuación colegiada)

Los administradores de la sociedad pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas.
En la sociedad unipersonal las competencias de la Junta General las asume el socio único.

PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANDORRANA

1) Obtención del certificado de denominación social. Este certificado debe ser solicitado por uno de los futuros socios de la sociedad a constituir. El certificado se solicita en el Registro de Sociedades, mediante la presentación del correspondiente formulario, en el cual el interesado tendrá que pedir tres denominaciones alternativas por orden de preferencia.
2) Solicitud a Gobierno de la autorización de constitución de la sociedad. A la solicitud (mediante el formulario necesario) se tiene que acompañar la documentación siguiente, además de la que se determine en función de si el socio es persona jurídica, extranjero, si es una SA y hay aportaciones no dinerarias, etc:
      • El proyecto de estatutos sociales
      • La relación de los socios fundadores
      • La identidad de todos los administradores
      • La certificación de denominación social
3) Escritura pública. Una vez obtenida la autorización de Gobierno para constituir la sociedad, se otorga la escritura pública de constitución de la sociedad ante un notario andorrano, siendo necesario aportar el certificado bancario acreditativo del depósito del capital social.
4) Inscripción. La inscripción en el Registro de Sociedades es obligatoria y a partir de aquel momento es cuando la sociedad adquiere personalidad jurídica.
5) Obtención del Número de Registro Tributario. Una vez inscrita la sociedad en el Registro de Sociedades, se tiene que solicitar el Número de Registro Tributario (NRT) a la Administración Tributaria.

AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS PARA EL EJERCICIO DE ACTIVIDADES COMERCIALES, INDUSTRIALES O DE SERVICIOS

1) Reserva en el Comú (Ayuntamiento) del nombre comercial
2) Autoritzación comunal
3) Autoritzación gubernamental
4) Alta e inscripciones a nivel fiscal en la Administración Tributaria
5) Alta del comercio en la Seguridad Social (CASS)

OBLIGACIONES MERCANTILES, CONTABLES Y FISCALES DE LAS SOCIEDADES ANDORRANAS

OBLIGACIONES MERCANTILES

Títulos de las participaciones: Las participaciones se tienen que documentar mediante títulos (o bien certificados), los cuales tienen que ser nominativos y numerados individualmente. Pueden incorporar una o más participaciones. A partir de este certificado se hará la inscripción en el Libro Registro de Socios.
Libro Registro de Socios: Es obligatorio. Tiene que figurar la identidad de los socios originarios y los nuevos adquirientes, su domicilio, así como las sucesivas transmisiones de las participaciones y toda constitución de derechos reales y gravámenes sobre las mismas
Actas de la Junta General: Es obligatorio. Las actas tienen que incluir necesariamente la fecha, el lugar y la hora de la celebración,  la forma y el texto íntegro de la convocatoria, la identidad de los socios asistentes y el capital que representan, el orden del día, el contenido de los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones con indicación del sentido del voto de los socios y las abstenciones. Si se trata de Junta General Universal, hace falta la firma de todos los socios.

OBLIGACIONES CONTABLES

Contabilidad: Se tiene que llevar la contabilidad de conformidad con la normativa vigente en el Principado de Andorra, hacer un seguimiento cronológico de las operaciones y elaborar los documentos contables y los inventarios.
Documentos contables: Se tienen que conservar obligatoriamente los documentos contables, incluidos los justificantes de las diferentes anotaciones, durante un plazo de 6 años desde la fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio al cual corresponden.
Cuentas anuales: Deben contener el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, la Memoria y la propuesta de distribución del resultado.
Auditoría de cuentas: En determinados casos y en función del importe de la cifra anual de negocio, del número de trabajadores o del total de las partidas del activo, la sociedad tiene que someter las cuentas anuales a una auditoría de cuentas.
Depósito de las cuentas anuales: Se han de depositar obligatoriamente en el Registro de Sociedades las certificaciones del acuerdo que aprueba las cuentas anuales y del acuerdo relativo a la aplicación del resultado, juntamente con un ejemplar de las cuentas anuales y del informe de auditoría, si éste es necesario.
Distribución de dividendos: Solamente se pueden distribuir dividendos cuando el valor del patrimonio neto contable no sea inferior a la cifra del capital social, o bien no resulte serlo como consecuencia de la distribución.
Queda prohibida la distribución de beneficios mientras los gastos de establecimiento o de investigación y desarrollo no hayan sido completamente amortizados, excepto  que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos no amortizados.
También está prohibida la distribución de los beneficios mientras no se haya amortizado completamente el fondo de comercio a menos que se constituya una reserva disponible por un importe igual al de aquel que figure en el activo.
Reserva legal: Las sociedades tienen que reservar el 10% del resultado positivo de cada ejercicio para la constitución de la reserva legal hasta que ésta represente el 20% del capital social. La reserva legal sólo se puede utilizar para compensar pérdidas y cuando no existan otras reservas disponibles.

OBLIGACIONES FISCALES

Las sociedades andorranas tienen obligaciones fiscales y, por tanto, tienen que presentar las declaraciones y liquidaciones tributarias del Impuesto General Indirecto (IGI), así como de los impuestos directos siguientes:

• Impuesto de sociedades: Este impuesto prevé un tipo impositivo del 10%
• Impuesto sobre la renta de los no residentes fiscales: La Ley obliga a las empresas andorranas que pagan servicios que hayan sido contratados a empresas no residentes fiscales en Andorra, a practicar una retención del 10% sobre el importe de las facturas a pagar.